Due diligence przy zakupie małej firmy: co sprawdzić w finansach, umowach i ryzykach, zanim podpiszesz

Kupno działającej firmy kusi, bo omija etap „start od zera”: jest klient, są przychody, często jest też zespół i ułożone procesy. Tyle że z perspektywy kupującego największym ryzykiem nie jest to, co widać w ofercie, tylko to, czego nie widać na pierwszy rzut oka: zaległe zobowiązania, niestabilne źródła przychodu, umowy, które kończą się jutro, zależność od jednej osoby, a czasem zwyczajnie kreatywna księgowość w kosztach i przychodach.

Due diligence to uporządkowane sprawdzenie firmy przed transakcją. Dobrze przeprowadzone daje trzy rzeczy: po pierwsze weryfikuje, czy biznes naprawdę działa tak, jak sprzedający opowiada. Po drugie ujawnia ryzyka, które potem negocjujesz ceną albo zapisami w umowie. Po trzecie pozwala zaplanować przejęcie i pierwsze 90 dni, żeby firma nie rozjechała się operacyjnie zaraz po zmianie właściciela.

Najpierw ustal, co tak naprawdę kupujesz

„Kupuję firmę” może oznaczać różne konstrukcje: kupno udziałów/akcji (przejmujesz spółkę wraz z jej historią, zobowiązaniami i ryzykami) albo kupno aktywów / zorganizowanej części przedsiębiorstwa (często wybierane przy mniejszych podmiotach, bo pozwala odciąć część ryzyk). To nie jest wyłącznie temat dla prawnika. Od tej decyzji zależy, co musisz sprawdzić i jakie ryzyka przejmujesz z automatu.

Już na tym etapie warto spisać „zakres przejęcia” w prosty sposób: co wchodzi w transakcję, co zostaje u sprzedającego, jak wygląda przeniesienie klientów, domen, numerów telefonów, licencji, znaków towarowych, kont reklamowych, narzędzi, danych oraz praw do treści. Im bardziej cyfrowy biznes, tym częściej „firma” siedzi w dostępie do kont i w relacjach, a nie w sprzęcie.

Dokumenty i dane: lista, zanim zaczniesz rozmowy o cenie

Najgorszy wariant to negocjowanie ceny „na wiarę”, a dopiero potem odkrywanie, że dane były niepełne. Bezpieczniej jest zbudować listę materiałów do wglądu i trzymać się zasady: im bardziej transakcja ma sens, tym bardziej dane muszą być kompletne. Jeśli sprzedający nie chce pokazać podstawowych informacji, to też jest informacja.

Minimalny zestaw, o który zwykle prosisz:

• sprawozdania finansowe lub zestawienia przychodów i kosztów (najlepiej 24–36 miesięcy),
• deklaracje podatkowe i podstawowe potwierdzenia rozliczeń (w zakresie możliwym do udostępnienia),
• wyciągi bankowe lub raporty przepływów (przynajmniej próbka),
• umowy z kluczowymi klientami i dostawcami,
• lista klientów z przychodem per klient (anonimizowana na start),
• zobowiązania: leasingi, kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia,
• zatrudnienie: forma współpracy, wynagrodzenia, kluczowe osoby,
• aktywa i narzędzia: licencje, oprogramowanie, domeny, konta, urządzenia,
• spory i ryzyka: reklamacje, postępowania, wezwania, zaległości,
• procesy operacyjne: jak realnie „robi się” sprzedaż i dostarcza usługę/produkt.

Finanse: nie patrz tylko na „zysk”, patrz na jakość pieniędzy

W małych firmach wynik księgowy bywa słabym kompasem, bo właściciel często miesza wydatki firmowe i prywatne, rozlicza koszty nieregularnie albo optymalizuje podatkowo w sposób, który zniekształca obraz. Dlatego w due diligence finansowym interesują Cię trzy warstwy: stabilność przychodu, realne koszty prowadzenia oraz przepływy pieniężne.

W praktyce sprawdź:

• Koncentrację przychodu – ile procent przychodów daje top 1, top 3 i top 10 klientów.
• Powtarzalność – czy przychody wynikają z abonamentów/umów, czy z jednorazowych realizacji.
• Marżę – nie tylko średnią, ale na poziomie usług/produktów.
• Rotację należności – czy klienci płacą w terminie, czy firma kredytuje rynek.
• Koszty właściciela – co jest „właścicielskie” i jak będzie wyglądać koszt po przejęciu.
• Sezonowość – czy cashflow ma dołki wymagające finansowania pomostowego.

Tu pomaga normalizacja: spisujesz koszty jednorazowe i prywatne, usuwasz je z obrazu, a potem dodajesz koszty, które realnie będziesz ponosić po przejęciu (np. Twoje wynagrodzenie, księgowość, marketing, narzędzia). To często zmienia ocenę atrakcyjności bardziej niż „mnożniki z internetu”.

Podatki i zobowiązania: szukasz niespodzianek, nie ideału

W due diligence podatkowym nie chodzi o to, żeby znaleźć firmę „bez skazy”. Chodzi o to, żeby zrozumieć, gdzie mogą wyskoczyć zobowiązania po transakcji. W zależności od formy przejęcia, część ryzyk przejmujesz wprost, a część możesz ograniczać konstrukcją umowy i oświadczeniami sprzedającego.

Poza zaległościami zwróć uwagę na:

• spójność dokumentów sprzedażowych z rzeczywistą sprzedażą,
• nietypowe schematy rozliczeń (nie muszą być nielegalne, ale mogą być ryzykowne w kontroli),
• zobowiązania pozabilansowe: poręczenia, gwarancje, umowy generujące koszty przy wypowiedzeniu,
• leasingi i umowy długoterminowe, które blokują elastyczność.

Umowy i prawo: sprawdź, czy firma może dalej robić to, co dziś robi

Największą miną bywają umowy, które w praktyce nie są przenoszalne albo wygasają przy zmianie właściciela. Dotyczy to zwłaszcza licencji, kontraktów B2B, najmu, a w biznesach online także kont reklamowych, marketplace’ów i narzędzi, które są „na osobę”.

Skup się na obszarach:

• Klienci – czy umowy przewidują cesję, czy wymagają zgody klienta, jakie są okresy wypowiedzenia i kary.
• Dostawcy i podwykonawcy – czy kluczowe osoby nie mogą odejść z dnia na dzień, oraz czy stawki nie są „specjalne” tylko dla obecnego właściciela.
• Najem – czy lokal da się przepisać i czy nie ma zaległości.
• IP i prawa do materiałów – logo, strona, kod, treści, zdjęcia, domeny, znaki; czy firma faktycznie ma prawa, a nie tylko „korzysta”.
• Spory i reklamacje – wzorzec postępowania i ryzyko eskalacji, nie tylko pojedyncze przypadki.

Operacje i ludzie: firma często jest w głowach, nie w dokumentach

Nawet dobre finanse nie uratują transakcji, jeśli firma jest zależna od jednej osoby. Czasem właściciel jest „systemem”: zna klientów, ustala ceny, rozwiązuje konflikty, pamięta hasła, dopina płatności i wie, gdzie jest co zapisane. Wtedy kupujesz nie firmę, tylko potrzebę zatrudnienia sprzedającego na etat w trybie ratunkowym.

Sprawdź więc, jak wygląda realne działanie:

• kto domyka sprzedaż i kto prowadzi relacje,
• jak powstaje oferta i jak wycenia się pracę,
• jak kontroluje się jakość i terminy,
• jak wygląda onboarding klienta,
• jak przechowywane są dane i dostępy,
• jaka jest zastępowalność kluczowych ról.

Dane i technologia: przy biznesach online to często główny majątek

W firmach opartych o marketing, e-commerce czy usługi online musisz potraktować „dostępy” jak aktywo. Sprawdź, czy da się legalnie i technicznie przenieść domeny, hosting, pocztę, konta reklamowe, analytics, narzędzia SEO, CRM, automatyzacje, konta w marketplace, integracje płatności.

Warto też zrobić szybki przegląd ryzyk bezpieczeństwa: kto ma dostęp, czy są kopie zapasowe, czy jest procedura odzyskiwania kont, czy dane klientów są przetwarzane zgodnie z wymaganiami. Minimum, które chroni przed scenariuszem „kupiliśmy firmę, a potem straciliśmy dostęp do kluczowego konta”.

Jak zamienić wyniki due diligence na lepszą umowę i lepszą cenę

Największa wartość due diligence pojawia się w negocjacjach. Jeśli znalazłeś ryzyka, masz kilka narzędzi, żeby je przełożyć na warunki transakcji:

• korekta ceny – gdy koszty po normalizacji rosną albo przychód jest skoncentrowany,
• earn-out – część ceny zależna od wyników po przejęciu,
• zatrzymanie części ceny – bufor na pokrycie ujawnionych ryzyk,
• oświadczenia i zapewnienia sprzedającego – opisujące stan firmy i odpowiedzialność za nieprawdę,
• warunki zawieszające – np. uzyskanie zgód kluczowych klientów na cesję umów,
• okres przejściowy – wsparcie sprzedającego przez 30–90 dni z jasnym zakresem.

Plan pierwszych 90 dni: sprawdź, czy wiesz, co zrobisz po podpisaniu

Wiele transakcji psuje się nie na etapie analizy, tylko na etapie przejęcia. Dlatego w due diligence dobrze jest od razu budować plan pierwszych 90 dni: które relacje z klientami zabezpieczasz, jakie procesy zostawiasz bez zmian, a co usprawniasz dopiero po ustabilizowaniu firmy.

Dobry plan na start jest konserwatywny: najpierw stabilność, potem optymalizacja. Jeśli w pierwszych tygodniach zaczniesz przebudowywać wszystko naraz, możesz stracić to, co kupiłeś: przewidywalny przychód i zaufanie klientów.

Źródła

• https://www.sba.gov/business-guide/plan-your-business/buy-existing-business-or-franchise — poradnik SBA dot. zakupu istniejącej firmy oraz obszarów do sprawdzenia.
• https://www.score.org/westmoreland/resource/checklist/buying-a-business-due-diligence-checklist — praktyczna lista dokumentów i pytań do due diligence (SCORE).
• https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/pl/pdf/campaigns/investment/pl-Typical-acquistion-process.pdf — KPMG: typowy przebieg procesu przejęcia i kluczowe etapy transakcji.
• https://www.pwc.com/us/en/services/consulting/deals/library/ma-integration-survey.html — PwC: materiały o integracji po transakcji i obszarach ryzyka w cyklu dealowym.
• https://hbr.org/2007/04/human-due-diligence — HBR o znaczeniu „ludzkiego” wymiaru due diligence (kultura, kluczowe osoby, integracja).