Wspólnicy na początku zwykle widzą to samo: szansę, energię, tempo i poczucie, że razem będzie łatwiej. Dopiero z czasem wychodzi na jaw, że prowadzenie firmy to nie jednorazowy zryw, tylko tysiące mikrodecyzji, sporów o priorytety i trudnych rozmów o pieniądzach. Konflikt wspólników nie musi wyglądać jak awantura. Częściej przychodzi w wersji „cichej”: przestajecie się dogadywać, decyzje stoją, zarząd działa bez wsparcia, a firma traci rytm. Najgorsze jest to, że na zewnątrz wszystko może wyglądać normalnie, ale w środku zaczyna się erozja zaufania.
W MŚP szczególnie bolesny jest paraliż decyzyjny (deadlock). Pojawia się zwłaszcza tam, gdzie udziały są rozłożone po równo, albo gdzie jeden wspólnik ma formalnie większość, ale kluczowe sprawy wymagają wyższych większości albo zgód, które w praktyce dają drugiej stronie prawo weta. Deadlock nie jest tylko problemem „prawnym”. To problem operacyjny: nie da się podjąć decyzji o inwestycji, zatrudnieniu, cenach, strategii, a czas działa przeciwko Wam.
Źródła konfliktu są zwykle bardzo powtarzalne. Po pierwsze: różnice w oczekiwaniach dotyczących ryzyka i tempa rozwoju. Jeden chce reinwestować wszystko, drugi chce stabilności i wypłat. Po drugie: nierówny wkład pracy, który z czasem przestaje być „tymczasowy”. Ktoś ciągnie operacje, ktoś inny pojawia się na strategicznych spotkaniach i uważa, że „też wnosi wartość”. Po trzecie: brak jasnych ról i granic decyzyjnych. Gdy każdy może decydować o wszystkim, to w praktyce nikt nie jest odpowiedzialny za nic.
Konflikty są niszczące, bo mają opóźniony zapłon. Na początku firma jeszcze jedzie na rozpędzie, klienci się pojawiają, a wyniki maskują tarcia. Potem przychodzi pierwszy kryzys: spadek popytu, reklamacja, rotacja pracownika, podwyżki kosztów, nowy konkurent. Wtedy wychodzi, czy potraficie podejmować decyzje pod presją. Jeśli nie macie ustalonych zasad, konflikt staje się metodą zarządzania.
Najlepszym zabezpieczeniem nie jest jeden magiczny zapis, tylko spójny zestaw reguł. Część da się uregulować w umowie spółki, część w umowie wspólników (shareholders agreement), a część w regulaminach i praktyce działania. Kluczowe jest to, żeby te reguły nie były ogólnikowe. W konflikcie ogólniki przegrywają z emocjami.
W praktyce warto zacząć od czterech obszarów: (1) decyzje i głosowania, (2) pieniądze i wynagrodzenia, (3) role i odpowiedzialności, (4) wyjście ze spółki. Jeśli któryś z tych obszarów jest „niedopowiedziany”, prędzej czy później stanie się polem walki.
Deadlock najczęściej nie wynika z tego, że wspólnicy nie potrafią rozmawiać. Wynika z tego, że firma nie ma mechanizmu domykania decyzji, gdy rozmowa się kończy impasem. Dlatego pierwszym krokiem jest stworzenie listy spraw zastrzeżonych (reserved matters): czyli takich decyzji, które wymagają zgody wspólników, a nie tylko zarządu. Lista musi być krótka, bo zbyt długa lista zastrzeżeń to przepis na weto w każdej sprawie.
Drugi krok to ustalenie większości i progów. W spółce z o.o. część decyzji ma ustawowe większości, ale w wielu obszarach możecie to doprecyzować w dokumentach spółki. Jeżeli macie podział 50/50, musicie mieć plan na sytuację, w której ktoś mówi „nie” bez propozycji alternatywy. W praktyce stosuje się m.in. eskalację na wyższy poziom (zarząd → wspólnicy), dodatkowe rundy negocjacji, a potem uruchomienie procedury deadlock.
Trzeci krok to ustalenie „ścieżki rozwiązywania impasu” w kilku etapach. Dobrze działa podejście, w którym najpierw jest czas na rozmowę i warianty (żeby nie uruchamiać ciężkiej artylerii po pierwszym głosowaniu), ale jeśli impas trwa, to firma ma mechanizm, który wymusza finał. Ważne: deadlock zwykle definiuje się jako trwałą niezdolność do podjęcia decyzji w sprawie istotnej, mimo wyczerpania wcześniej opisanych prób rozwiązania sporu. To chroni przed sytuacją, w której ktoś odpala procedurę „na złość”.
Skuteczna procedura deadlock ma trzy cechy: jest precyzyjna, ma terminy i kończy się rozstrzygnięciem. Precyzja oznacza, że wiecie, kiedy deadlock występuje (jakie sprawy, ile prób głosowania, jak długi czas). Terminy oznaczają, że nie da się „przeczekać” drugiej strony w nieskończoność. Rozstrzygnięcie oznacza, że na końcu jest mechanizm, który albo pozwala firmie działać dalej, albo prowadzi do uporządkowanego rozstania.
W praktyce spotyka się kilka typowych rozwiązań. Jedne są „miękkie”, inne „twarde”. Miękkie to np. mediacja lub udział bezstronnej osoby trzeciej, która pomaga wypracować ugodę. Twarde to mechanizmy wyjścia: ktoś musi odkupić udziały albo sprzedać je drugiej stronie według z góry ustalonych reguł. Twarde mechanizmy bywają nieprzyjemne, ale mają jedną zaletę: w impasie firma dostaje szansę na szybkie odblokowanie, bo strony wiedzą, że przeciąganie gry ma konsekwencje.
Mediacja jest często niedoceniana, bo kojarzy się z „miękkim gadaniem”. Tymczasem jej siłą jest to, że pozwala wyjść z logiki pozycyjnej („ja chcę X”) i przejść do logiki interesów („dlaczego chcę X i czego się boję”). W sporach wspólników mediacja bywa skuteczna, bo konflikt zwykle miesza biznes z emocjami, a sąd nie rozwiązuje emocji. Dobrze opisana ścieżka mediacji ma sens nawet wtedy, gdy ostatecznie dojdzie do rozstania. Ułatwia ustalenie zasad i minimalizuje straty.
Warto też rozważyć wewnętrzną eskalację: jeśli impas dotyczy operacji, idzie do wspólników; jeśli dotyczy wspólników, wchodzi mediator; jeśli mediator nie pomaga, uruchamia się twardy mechanizm. To nie jest brak zaufania. To plan na moment, kiedy zaufanie siada, a firma nie może stać w miejscu.
„Cichy rozwód” to stan, w którym wspólnicy formalnie są razem, a praktycznie działają osobno. Jedna strona przestaje się angażować, druga przestaje informować. Zespół zaczyna wyczuwać napięcie, klienci widzą chaos, a firma traci szansę na rozwój. W tym momencie najbardziej potrzebne są zasady wyjścia, które zostały uzgodnione wcześniej, gdy emocje były niższe.
Najprostsze elementy to prawo pierwszeństwa (wspólnicy mają pierwszeństwo odkupu udziałów) oraz zasady wyceny. Bez zasad wyceny kłótnia przenosi się na temat ceny i nie kończy się nigdy. Dalej są mechanizmy „put/call” (prawo sprzedaży/prawo kupna) i różne warianty procedur kupna-sprzedaży w impasie. Ich wspólny sens jest prosty: jeśli nie potraficie zarządzać razem, to firma musi dostać możliwość uporządkowanego rozdzielenia się, zanim poniesie koszty wojny.
W praktyce spotyka się mechanizmy typu „shotgun” (jedna strona proponuje cenę, druga decyduje, czy kupuje czy sprzedaje po tej cenie) oraz warianty znane z transakcji M&A, które opisują konkretne scenariusze zakończenia impasu. To rozwiązania wymagające rozsądku w konstrukcji, bo źle ustawione mogą faworyzować stronę z większą płynnością finansową. Ale dobrze przygotowane działają jak bezpiecznik: sama świadomość, że jest twardy finał, często motywuje do ugody.
Nawet jeśli dziś nie planujecie sprzedaży spółki, warto uregulować, co się dzieje, gdy jeden wspólnik chce sprzedać udziały osobie trzeciej. W konfliktach to częsty scenariusz: ktoś szuka wyjścia i chce „wypchnąć” udziały komuś z zewnątrz. Tu pojawiają się klauzule chroniące obie strony. Jedne dają prawo do przyłączenia się do sprzedaży (żeby mniejszościowy nie został sam z nowym większościowym), inne pozwalają domknąć sprzedaż całej spółki, gdy pojawia się sensowny inwestor i blokuje to mniejszość.
Te mechanizmy są szczególnie ważne w MŚP, bo wejście „obcej” osoby do spółki potrafi rozwalić operacje, jeśli nie ma zasad informacji, konkurencji, relacji z kluczowymi klientami czy dostępu do IP. Uregulowanie tego wcześniej to nie formalność. To ochrona stabilności biznesu.
Wspólnicy najczęściej nie kłócą się o ideę. Kłócą się o pieniądze i poczucie sprawiedliwości. Dlatego warto rozdzielić dwie rzeczy: wynagrodzenie za pracę oraz zysk z kapitału. Jeśli jeden wspólnik pracuje operacyjnie, a drugi mniej, to brak jasnych zasad wynagradzania pracy zamienia się w permanentną urazę. Z kolei jeśli cały zysk jest wyciągany ze spółki, firma nie ma na rozwój i pojawia się frustracja tych, którzy chcą inwestować.
Praktyczne rozwiązanie to ustalenie minimalnych reguł: jaka część zysku idzie na rozwój, jaka może być wypłacana, kiedy i na jakich warunkach. Można też ustalić, że pewne decyzje finansowe są zastrzeżone, ale znowu: im więcej weta, tym większe ryzyko paraliżu. Tu liczy się równowaga między bezpieczeństwem a możliwością działania.
Nie da się opisać jednego idealnego zestawu zapisów dla wszystkich, ale są elementy, które w MŚP wracają jak bumerang. Jeśli chcesz podejść do tematu praktycznie, potraktuj poniższą listę jako plan rozmów i doprecyzowań, a nie „gotowiec do wklejenia”.
Najważniejsze jest to, żeby potraktować zabezpieczenia jako element strategii, a nie jako „papierologię”. Konflikt wspólników to jeden z tych problemów, które są banalne do przewidzenia i bardzo drogie do gaszenia, gdy już wybuchną. Dobrze ustawione reguły nie gwarantują, że zawsze będziecie się lubić. Gwarantują coś ważniejszego: że firma ma sposób działania, gdy przestaniecie się zgadzać. A to jest prawdziwa ochrona biznesu.
Źródła
Zapoznaj się z ofertą świadczoną przez członków naszej grupy biznesowej, ponad 20 różnych firm i branż.
Dołącz swoją firmę
Marki / usługi
Soluma GroupSoluma Group © 2015-2020
Nasze portale
Umów rozmowę
bok@soluma.pl
