W relacjach B2B większość konfliktów nie bierze się z „złej woli”, tylko z niejasności. Jedna strona myśli, że kupiła usługę wraz z opieką i poprawkami, druga – że wykonała zlecenie i temat jest zamknięty. Jedna strona uważa, że płatność jest „po odbiorze”, druga – że termin biegnie od faktury. Jedna strona zakłada, że ma prawo odstąpić w dowolnym momencie, druga liczy koszty i czas pracy. Dobrze skonstruowana umowa B2B nie jest po to, żeby „straszyć paragrafami”. Jest po to, żeby oszczędzić nerwy, pieniądze i czas, kiedy pojawi się opóźnienie, spór o zakres albo sytuacja, w której klient chce kolejne poprawki „w cenie”, bo tak mu się wydaje.
W tym artykule masz praktyczne podejście do klauzul, które realnie działają. To nie jest wzór umowy, tylko zestaw elementów, które warto mieć i rozumieć, żeby umowa była narzędziem, a nie dekoracją. W zależności od branży i rodzaju współpracy część zapisów będzie ważniejsza, część mniej, ale większość to fundamenty porządnej relacji B2B.
Najlepszą ochroną przed sporami jest precyzyjny opis zakresu. Problem polega na tym, że ludzie nie lubią czytać długich opisów. Dlatego najlepiej działa model: krótka umowa + załącznik z zakresem, harmonogramem i kryteriami odbioru. W umowie opisz, że załącznik jest integralną częścią umowy i ma pierwszeństwo w opisach technicznych. W załączniku wypisz, co dokładnie jest przedmiotem świadczenia, czego nie obejmuje oraz jakie są granice „normalnego” wsparcia.
Definicje są nudne, ale ratują sytuację, gdy wchodzi w grę interpretacja. Warto zdefiniować takie pojęcia jak „dzień roboczy”, „odbiór”, „poprawka”, „zmiana zakresu”, „materiały klienta”, „opóźnienie po stronie klienta”. W wielu branżach ma to znaczenie, bo inaczej rozumie się terminowość, odpowiedzialność za treści i odpowiedzialność za dostęp do narzędzi. Jeśli klient nie dostarczy materiałów, a termin minął, umowa powinna jasno wskazać, co to oznacza.
Jeżeli w umowie nie ma procedury zmian, praktycznie gwarantujesz sobie, że zakres będzie rósł. Najczęściej dzieje się to po cichu: drobna poprawka tu, „mały dodatek” tam, a na koniec projekt wygląda jak dwa razy większa praca. Dlatego warto wprost opisać mechanizm: co jest zmianą zakresu, jak jest zgłaszana, jak jest wyceniana, jaki ma wpływ na termin i kiedy zaczyna się realizacja zmiany.
W praktyce świetnie działa zapis, że wszelkie zmiany wymagają formy uzgodnionej w umowie (np. e-mail z akceptacją zakresu i ceny). Nie chodzi o to, żeby robić teatr, tylko żeby mieć ślad. Gdy po pół roku pojawia się spór, pamięć stron bywa selektywna. Dowód uzgodnienia zmiany jest wtedy bezcenny.
W B2B często brakuje jasnego momentu „odbioru”. Jeśli go nie ma, klient może przeciągać płatność, mówiąc, że „jeszcze nie odebrał”. Z punktu widzenia wykonawcy ważne jest wprowadzenie prostej procedury: dostarczenie rezultatów, czas na zgłoszenie uwag, sposób zgłaszania uwag, a potem domniemanie odbioru, jeśli klient nie reaguje. Taki zapis chroni przed sytuacją, w której projekt jest gotowy, ale formalnie „nigdy nie jest zamknięty”.
Równie ważne jest zdefiniowanie, co jest „wadą”, a co jest „zmianą koncepcji”. W branżach kreatywnych i usługowych klient potrafi nazwać „wadą” to, że zmienił zdanie. Bez definicji i limitu poprawek kończy się to przeciąganiem pracy bez końca.
Jeżeli umowa dotyczy projektu lub pracy, w której poprawki są naturalne, warto od razu określić ich liczbę i zakres. Najczęściej spotyka się model: określona liczba tur poprawek w ramach ustalonego zakresu, a dodatkowe poprawki są płatne. Dobrze też wskazać termin zgłaszania poprawek, bo inaczej klient wróci po trzech miesiącach z listą zmian „bo teraz zauważył”.
W przypadku usług ciągłych ważne jest rozróżnienie między poprawką w ramach usługi a nowym zleceniem. Można to opisać prostym językiem: wsparcie obejmuje utrzymanie, drobne korekty i bieżące działania, natomiast większe zmiany funkcjonalne, rozbudowy lub prace projektowe wymagają odrębnej wyceny. Takie rozróżnienie nie tylko chroni wykonawcę, ale też porządkuje oczekiwania klienta.
Wynagrodzenie w B2B powinno być opisane tak, żeby nie było pola do interpretacji. Jeśli jest to kwota ryczałtowa, napisz, za co dokładnie jest ryczałt. Jeśli to rozliczenie godzinowe, opisz stawkę, minimalny krok rozliczeniowy, sposób raportowania i termin płatności. Jeśli są zaliczki, określ kiedy są płatne i jakie są konsekwencje braku zaliczki dla terminu realizacji.
Terminy płatności powinny być powiązane z konkretnym zdarzeniem, np. z wystawieniem faktury, z odbiorem lub z dostarczeniem etapu. Najbezpieczniej jest mieć jasny zapis, kiedy powstaje obowiązek zapłaty oraz co się dzieje, gdy klient opóźnia się z odbiorem lub dostarczeniem materiałów. Bez tego możesz skończyć z sytuacją, w której projekt jest gotowy, ale płatność „stoi”, bo klient mówi, że jeszcze nie odebrał, a odbiór nie jest nigdzie opisany.
W relacjach B2B warto odwołać się do mechanizmów, które przewiduje prawo w przypadku opóźnień w transakcjach handlowych. Chodzi o jasny sygnał: opóźnienie nie jest „neutralne”, tylko ma koszt. Wielu kontrahentów reguluje faktury w terminie właśnie dlatego, że wiedzą, iż opóźnienie może uruchomić odsetki i koszty. W praktyce nawet jeśli nie chcesz ich egzekwować w każdym przypadku, sama obecność zapisów porządkuje relację.
Dobrze też wskazać, że w razie opóźnienia wykonawca ma prawo wstrzymać dalsze prace do czasu uregulowania zaległości. Bez tego często dochodzi do absurdów: klient nie płaci, ale oczekuje kontynuacji usług, bo „projekt musi iść”. Umowa powinna jasno określić, że brak płatności zatrzymuje pracę.
Odpowiedzialność w B2B powinna być opisana rozsądnie i adekwatnie do ryzyka. W wielu usługach wykonawca nie ma pełnej kontroli nad środowiskiem klienta: dostępami, konfiguracją, bezpieczeństwem jego systemów, działaniem zewnętrznych usług. Jeżeli umowa nie rozróżnia odpowiedzialności, wykonawca może zostać obciążony skutkami działań, na które nie miał wpływu.
Warto więc opisać warunki, w których wykonawca odpowiada, a także sytuacje wyłączające odpowiedzialność: brak współpracy klienta, brak dostępu, błędne dane dostarczone przez klienta, awarie usług zewnętrznych. Nie chodzi o „ucieczkę od odpowiedzialności”, tylko o uczciwe przypisanie ryzyka tam, gdzie faktycznie powstaje.
Jeśli w ramach współpracy powstają materiały, treści, grafiki, kod, projekty lub inne utwory, umowa powinna jasno wskazywać, co klient otrzymuje: przeniesienie praw, licencję, czy prawo do korzystania w określonym zakresie. Wiele sporów wynika z tego, że klient zakłada „skoro zapłaciłem, to mogę wszystko”, a wykonawca zakłada, że sprzedaje konkretną usługę i określony zakres korzystania.
Warto też uregulować kwestię materiałów dostarczonych przez klienta. Jeśli klient dostarcza zdjęcia, teksty lub grafiki, powinien oświadczyć, że ma do nich prawa. To chroni wykonawcę, gdy później pojawia się zarzut naruszenia praw autorskich. Bez takiego zapisu wykonawca bywa wciągany w spór, którego źródłem są materiały klienta.
W B2B ważne jest opisanie warunków wypowiedzenia i rozliczenia. Jeśli umowa jest na czas nieokreślony, określ okres wypowiedzenia oraz to, jak rozliczane są prace w toku. Jeśli to umowa projektowa, opisz, co się dzieje, gdy klient przerywa projekt: czy płaci za wykonane etapy, czy jest opłata za rezerwację czasu, jak przekazywane są materiały.
W praktyce sprawdzają się zapisy, które chronią wykonawcę przed utratą czasu pracy z powodu decyzji klienta. Jeśli klient wstrzymuje projekt, termin realizacji powinien się przesuwać, a rezerwacja zasobów powinna być uregulowana. Bez tego wykonawca ponosi koszt chaosu organizacyjnego klienta.
Nawet w małych projektach strony często wymieniają informacje wrażliwe: dane finansowe, dane klientów, cenniki, know-how, strategie. Zapis o poufności powinien wskazywać, co jest poufne, jak długo obowiązuje poufność i jakie są wyjątki (np. informacje publiczne). Jeśli przetwarzasz dane osobowe, potrzebujesz też właściwych uregulowań związanych z ochroną danych, ale to temat, który warto dopasować do konkretnego przypadku.
Dobra umowa B2B nie jest „na wypadek wojny”, tylko na wypadek nieporozumienia. Najwięcej sporów rozwiązuje się zanim powstaną, jeśli w umowie jest jasny zakres, procedura zmian, odbiór, zasady poprawek, konkretne terminy płatności i mechanizmy na wypadek opóźnień. To są rzeczy, które nie muszą być napisane agresywnie. Mogą być napisane spokojnie i rzeczowo, ale muszą istnieć. Jeśli umowa jest konkretna, łatwiej współpracować, bo obie strony wiedzą, gdzie są granice i jak działa proces.
Zapoznaj się z ofertą świadczoną przez członków naszej grupy biznesowej, ponad 20 różnych firm i branż.
Dołącz swoją firmę
Marki / usługi
Soluma GroupSoluma Group © 2015-2020
Nasze portale
Umów rozmowę
bok@soluma.pl
