Spółka jawna – najważniejsze informacje na dobry początek

Spółka jawna to jedna z popularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w naszym kraju. Oczywiście przedsiębiorcy znacznie chętniej wybierają spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością czy po prostu JDG, natomiast spółka jawna także ma kilka zalet, które zachęcają do tego, aby przynajmniej ją rozważyć. W naszym poradniku omawiamy najważniejsze fakty związane ze spółką jawną, co może być dobrym wstępem do analizy opłacalności prowadzenia biznesu właśnie w takiej formie.

Czym jest spółka jawna?

Spółka jawna jest formą działalności gospodarczej, w ramach której partnerzy spółki prowadzą biznes pod wspólną nazwą. Trzeba od razu podkreślić, że spółka jawna – co dla wielu osób może być zaskoczeniem - nie posiada osobowości prawnej.

Pomimo tego spółka jawna jest zdolna do nabywania praw i zobowiązań, co umożliwia jej m.in. zatrudnianie pracowników czy kupno nieruchomości.

Dla kogo jest spółka jawna?

Ta forma prowadzenia biznesu może być interesującą propozycją dla osób z tej samej lub pokrewnej branży, które chcą połączyć siły, ale bez istotnego zwiększania skali działalności gospodarczej.

Rada:

Spółka jawna to ciekawa forma działalności dla wspólników, którzy zakładają małą lub średnią skalę swojego biznesu.

Do najważniejszych zalet spółki jawnej zaliczymy przede wszystkim stosunkowo niskie koszty jej założenia i prowadzenia, niewielkie ryzyko oraz uproszczoną księgowość do pewnego poziomu przychodów.

Założenie spółki jawnej

Spółka jawna może być tworzona przez osoby fizyczne, prawne oraz inne jednostki, takie jak spółki handlowe (za wyjątkiem spółki cywilnej).

Nie ma natomiast możliwości powołania spółki jawnej przez jedną osobę, co stanowi jedną z kluczowych różnic w porównaniu z np. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Proces zakładania spółki jawnej obejmuje:

• sporządzenie umowy spółki w formie pisemnej lub elektronicznej,
• rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), co nadaje spółce zdolność do rozpoczęcia działalności gospodarczej.

Trzeba również zadbać o zgłoszenie spółki do urzędu skarbowego oraz pamiętać o konieczności założenia konta bankowego prowadzonego na potrzeby biznesu.

Przekształcenie ze spółki cywilnej

Bardzo popularnym rozwiązaniem jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną, co jest oczywiście możliwe. W tym celu konieczne jest przygotowanie uchwały wspólników i dostosowanie umowy spółki do wymogów prawnych spółki jawnej, co następnie należy zgłosić do KRS.

Umowa spółki jawnej

Sporządzenie umowy spółki jawnej nie jest trudne, natomiast dla zaoszczędzenia sobie czasu i ewentualnych problemów w KRS warto to powierzyć prawnikowi specjalizującemu się w prawie spółek.

Umowa musi określać nazwę firmy, wskazywać wspólników oraz rodzaj ich wkładów, przedmiot działalności zgodny z wybranym kodem PKD oraz ewentualny czas trwania spółki.

Na umowie muszą się znaleźć podpisy wszystkich wspólników spółki, a w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych bez osobowości prawnej podpis mogą złożyć osoby uprawnione lub ich pełnomocnicy.

Rada:

Nazwa spółki (firmy) musi być unikalna i może zawierać nazwiska wspólników lub nazwę innej spółki prawa handlowego z dopiskiem "spółka jawna". W przypadku przekształcenia spółki cywilnej, nazwa może nawiązywać do poprzedniej firmy.

Rejestracja w ZUS i podatki

Spółka jawna automatycznie zostaje zarejestrowana w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych, co następuje z chwilą jej zgłoszenia do KRS. Wspólnicy jako osoby fizyczne muszą zarejestrować się w ZUS z własnych tytułów ubezpieczeniowych.

Ważne jest przy tym to, że spółka jawna, traktowana jako przedsiębiorstwo, nie jest podatnikiem CIT, ale jej wspólnicy są zobowiązani do płacenia podatku dochodowego od osób fizycznych lub prawnych, w zależności od posiadanego statusu.

Majątek i prowadzenie spraw spółki

Majątek spółki składa się z wkładów wspólników i nabytków. Wszyscy wspólnicy mogą zarządzać spółką, chyba że umowa stanowi inaczej. Istnieje możliwość zwolnienia wspólników od reprezentowania spółki na podstawie umowy lub późniejszej zmiany jej treści.

Odpowiedzialność wspólników

Wspólnicy spółki jawnej ponoszą nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, co oznacza, że wierzyciele mogą dochodzić swoich praw z całego ich majątku. Jest to zasadnicza różnica w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jeden z kluczowych powodów, dla których warto poważnie przemyśleć, czy rzeczywiście warto zawiązywać działalność w formie spółki jawnej.

Księgowość

Spółka jawna może prowadzić księgowość w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów lub pełnej księgowości. Jest to uzależnione od osiąganych przychodów oraz od formy opodatkowania wybranej przez wspólników.

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki jawnej to de facto zakończenie działalności, co wiąże się z koniecznością rozliczenia zysków i strat między wspólnikami, a także podjęcia kroków w kierunku zamknięcia firmy. Po rozwiązaniu wspólnicy oczywiście nadal mogą prowadzić odrębne działalności gospodarcze, np. w formie JDG.

Te podstawowe informacje powinny ułatwić Ci podjęcie decyzji, czy spółka jawna jest rzeczywiście dobrą opcją dla Ciebie i Twojego przyszłego wspólnika.